股權設計必備 #退出回購機制 #SPAC #金融財務

🛡️ 股權設計必備：退出回購機制

🎯 為什麼一定要設回購條款？

• 創業不是每個人都能走到底
• 有人離開公司，卻還擁有永久股份，會造成：
  • 控制權風險
  • 利益分配不公
  • 阻礙融資或合作談判

✅ 好的股權制度，一定要能「收得回、給得出」

🧾【股權回購機制設計建議】

1️⃣ 回購情境設定：

• 員工／股東自願離職
• 非自願解雇（違紀、無貢獻）
• 未達標表現期滿
• 發生重大違約、損害公司利益行為

2️⃣ 回購價格設計：

• 可依據面額、投入金額、估值區間或分段公式計算
• 建議條款設計「三段式」：
  • 🔻 離職前1年內：按原價回購
  • 🔻 離職後1~2年：折價回購
  • 🔻 離職2年以上：按公司估值回購或不再回購

3️⃣ 契約書明定條款：

• 寫入股東協議／員工協議中
• 包括：觸發條件、回購價格、支付方式、付款期限

💡 給創業者的提醒：

🔹 股權是企業的核心資本
🔹 每一股都要用得其所，拿得其值、收得其法！

👨‍🏫 想要我們幫你設計一份可執行的股權回購條款模板嗎？

🔄 股權回購機制完整設計SOP

✅ 動態股權的三大原則：

1️⃣ 股權不可自由轉讓或變現
2️⃣ 股東如需離開，應走內部優先處理流程
3️⃣ 必須在初始協議中明文化，方具法律效力

🧾【股東退出 → 股權處理優先順序】

🎯 1. 公司優先回購

• 公司有第一順位權利可依協議價格回購股權
• 回購後再分配予新員工／戰略夥伴／保留為庫藏股

🎯 2. 內部股東優先認購

• 若公司不回購，內部原有股東可依照比例行使優先認股權
• 依《公司法》第157條，股東轉讓須獲其他股東同意

🎯 3. 對外出售（受限制）＋隨售權

• 若有外部接手，其他內部股東擁有隨售權（Tag-along right）
• 確保創業成員可共同享受變現權，不被個人獨享退出紅利

📈 股權週期模型 

🕐 設計原則：股權 ≠ 一次給完，而是隨時間與貢獻累積釋放

📌 建議搭配「股權授予時程表（Vesting Schedule）」運作！

💡 設立回購條款＝建立健康退出機制

股權是一種責任，也是一種時間證明
沒有退出機制，就沒有公平激勵，也沒有團隊信任！

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• 合夥人股權回購條款範本
• 優先認股／隨售條款中英文對照表
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📄《股權回購條款》模板

一、回購啟動條件

於下列任一情形發生時，公司有權啟動股權回購機制：

1. 股東主動提出退出／離職。
2. 股東違反重大義務或損害公司利益。
3. 股東連續未達成績效目標或不履行應有貢獻。
4. 公司經董事會決議同意，基於營運或管理需要。

二、回購優先順序

1. 公司擁有第一優先回購權，可依本條款訂定價格買回股份。
2. 若公司放棄回購，現有股東擁有按比例之優先認購權。
3. 若前述雙方均不行使，股東得於經公司書面同意後對外轉讓，惟其他股東有隨售權（Tag-along Right）。

三、回購價格計算方式（範例）

📌 估值方式依雙方協議可採用：市盈率法、市價比較法、現金流折現等方式。

四、付款方式

公司回購股份得以一次性付款或分期支付，付款期限不超過90日，如需延期應經股東會同意。

五、禁止擅自轉讓

股東所持股份未經公司及過半股東書面同意，不得轉讓、質押、或其他處分。違反者公司有權強制回購並解除其股東身份。

六、隨售權條款

若某股東欲出售股份予第三方，其他持股人享有相同比例參與出售之權利。出售人應提前30日通知公司與其他股東。

七、爭議處理

如回購價格或條件發生爭議，應首先透過協商解決，協商不成時，依公司註冊地法律送交當地仲裁機構裁決。

八、補充說明

本條款為《股東協議》不可分割之一部分，於股東簽署之日起生效，並對雙方具完全約束力。

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