董事會管理與投票權條款

為規範公司初創階段的管理機制及合夥人權益保障，幾位合夥人依相關法律成立董事會，並制定以下條款，作為公司經營管理與決策投票的依據。

1. 董事會的成立與職責

1.1 董事會組成

• 公司成立初期，由全體合夥人擔任董事，董事人數按法律規定與公司章程確定。
• 每位董事均需參與公司重大事務的決策與監督，並履行受信義務。

1.2 董事會職責

• 統一管理公司事務，包括但不限於以下事項：
  • 制定公司經營目標與發展計劃。
  • 審批重大投資、融資、資金使用與預算。
  • 選任或罷免公司高級管理人員。
  • 決議公司章程修改及其他需董事會審批的事項。

1.3 董事長

• 董事會選舉董事長1名，負責召集董事會會議及監督董事會決議的執行。
• 董事長有義務向董事會匯報決策執行情況，並接受其他董事的監督。

2. 投票權與經營權的分配

2.1 投票權分配

• 每位董事的投票權依合夥人在公司中的持股比例分配。
• 合夥人亦可在董事會外就具體業務分配經營權，具體經營權需經董事會批准後生效。

2.2 普通決議事項

• 普通決議事項須經持有超過 50％投票權 的董事同意方可通過，普通決議包括：
  • 日常經營計劃的審批。
  • 各部門重大支出的審批。
  • 一般人員任免的決議。

2.3 重大事項決議

• 涉及重大事項（如增資、減資、公司解散或章程修訂），須經 持有三分之二以上投票權 的董事同意方可通過。

3. 董事會會議規則

3.1 會議召開

• 董事會會議每季度至少召開一次，遇重大事項可由董事長或持股20％以上的董事聯名提議召開臨時會議。
• 會議通知應提前7天以書面或電子郵件形式發送給全體董事，特殊緊急情況下可縮短通知期限。

3.2 會議出席與表決

• 董事會會議需至少有 三分之二董事出席 方可形成有效決議。
• 每位董事不得轉讓投票權，出席會議的董事應以書面或現場形式進行表決，表決結果需記錄在案。

3.3 會議紀錄

• 董事會會議需製作完整會議紀錄，內容包括出席名單、表決結果及決議內容。會議紀錄應由全體出席董事簽字確認並妥善保存。

4. 經營權的分配與執行

4.1 經營權分配

• 經營權依董事會決議進行分配，各合夥人可根據專業背景和業務能力，負責不同的經營領域或部門。
• 所有經營權的行使應以公司利益為重，不得損害公司及其他股東的合法權益。

4.2 經營執行與監督

• 董事會定期審查經營執行情況，對經營權行使過程中出現的問題進行糾正或調整。
• 每位董事有權對經營過程提出質詢，並由負責人提供解釋與改進計劃。

5. 附則

5.1 爭議解決

• 如董事會內部因投票權或經營權分配出現爭議，應優先通過協商解決；協商無果的，應提請仲裁機構處理。

5.2 法律依據

• 本條款依據 中華民國法律 制定，若涉訟以 台灣高雄地方法院 為第一審管轄法院。

5.3 修改與補充

• 本條款的修改需經董事會一致通過，補充條款與本條款具有同等法律效力。